五个问题，揭开“数据资源入表”的神秘面纱

2022年12月，中共中央和国务院针对数据产权、流通交易、收益分配、安全治理等方面构建数据基础制度发布了《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）。作为政策回应，财政部于2023年8月发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（以下简称《暂行规定》），将于2024年1月1日正式实施。本文拟针对《暂行规定》中的五个重点问题的进行解读，帮助读者进一步了解数据资源入表。
## 1.什么是数据资源入表？有哪些实际影响（好处）？
在《暂行规定》实施之前，由于目前存在财务报表之外的大量数据资源是各个组织运行中形成的数据库，不同组织在运行中会形成海量数据，这些数据不经过确权，无法初次确认成为财务报表中的资产要素，从而导致企业相关数据资源的开销很大的一部分都计入了“期间费用”，这样会降低企业当期损益。
根据今年1月1日实施的《暂行规定》，“数据资源入表”是指将特定数据资源确认为企业资产负债表中“资产”一项。也就是说，只要企业内、外部的相关数据资源符合《暂行规定》的要求，均可以“无形资产”或者“存货”的形式进入资产负债表。而数据“入表”之后，相关费用支出资本化列入资产科目，可减少企业在投入期对利润的影响，增加企业利润，同时降低资产负债率。
因此，“入表”意味着数据完成了从自然资源到经济资产的跨越，作为数字经济时代的第一生产要素，一方面数据有望成为企业报表及收入的重要支撑，另外一方面数据资产入表有利于企业加大对挖掘数据价值的投入，推动数据要素市场发展。
## 2.哪些企业最有望率先受益？
我们认为，随着《暂行规定》的落地，相关受益方将会是数据处理全产业链上的企业，比如进行数据采集、存储、加工、使用相关的企业。相比于阿里巴巴等科技大厂，国有资本控股企业将会是本次数据资源入表的最大受益者，其中不仅包括在公共数据中获得特殊许可或者授权经营的各地大数据公司或者科技公司，还包括在率先完成某个细分领域（比如粮食、交通、燃气等）数字化转型并掌握关键数据的传统国有企业。
以成都市金牛城投集团为例，其将旗下内部智慧水务监测数据以及运营数据等此前并不起眼的工作数据，通过设计和打造应用场景、经过确权、评估等操作流程，作为城市治理数据“入表”，进入公司资产序列。这样不仅可以进一步构筑智慧城市大脑的数据基底，还能将原本被忽视的工作数据转化为企业资产，从而让数据资产挖掘和投入进入正循环，进一步分享企业数字化转型的时代红利。
## 3.哪些数据资源可以“入表”？
首先可以确定的是，不是企业在经营过程中获取的所有数据都可以转变为资产，需要至少经过“时间”和“准入”两个维度的筛选才能开启“入表”之路。
从时间起点来看，根据《暂行规定》，企业应当采用未来适用法，《暂行规定》施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。也就是说，数据资产入表的相关调整应当自2024年1月1日起适用，而不能溯及既往。
因此，只有2024年1月1日后仍处于研发过程中的项目，且尚未产生任何资产的项目可以入表，除此之外项目都不能按照《暂行规定》调整成数据资产入表。但如果某研发项目于2023年启动，2024年之后研发结束并陆续完成项目结算，该项目所形成的数据则可以作为资产入表。
在进一步判断相关数据资源是否可以确认为资产时，我们理解，根据《企业会计准则——基本准则》对“资产”的定义，需要同时满足以下条件：
a. 相关数据资源是由过去的购买、生产、建设行为或者其他交易事项形成的。
b. 相关数据资源是由企业拥有或控制的。
c. 相关数据资源预期会给企业带来经济利益，且相关的经济利益很可能流入企业。
d. 相关数据资源的成本或者价值能够可靠地计量。
我们认为，上述“准入标准”使得一些纯粹的技术数据、个人信息数据等可能不具备经济利益，或者无法识别相关数据的控制权，又或者相关数据资源是在企业生产经营过程中产生的，但是企业管理不当导致无法可靠计量其成本或者价值，则不能被确认为资产。
需要指出的是，由于现行《企业会计准则——基本准则》的发布时间较早，其对资产的定义思路可能仍然停留在过去，不排除未来会发布专门针对“数据资产”的更新定义。我们认为，相较于大众熟知的土地使用权、不动产等“硬通货资产”，“数据”是否满足经济利益等条件需要在特定的应用场景中具体分析，这也需要企业根据各自“数字化转型”的阶段和成果以及未来发展路径进行充分考虑和评估后再做决定。
## 4.数据资源作为“无形资产”还是“存货”？
针对数据资产入表到底是计入无形资产科目还是存货科目，我们认为，需要进一步看企业在对外服务或者交易的过程中，相关数据产品权属是否发生转移。如果企业是为下游提供定制型的数据服务产品，采用买断的方式交易，若相关数据产品满足资产确认条件，则一般计入“存货”。而如果企业的数据产品可以提供给多个客户，下游客户一般只有数据产品的使用权，卖给A客户不影响再卖给B客户，则一般是计入“无形资产”。
除此之外，根据我们对《企业会计准则第1号——存货》以及《企业会计准则第6号——无形资产》的研究和梳理，从难易程度上来看，相较于将数据资源确认为“存货”，“无形资产”的确认步骤明显较少。因此，我们认为，试足“数据资产入表”的科技型企业不妨先从“无形资产”的确认途径入手，在之后的经营过程中，可以不断将相对成熟、合规的数据产品确认为存货“出售”给下游企业进一步开发。
## 5.入表重点：数据确权
根据《企业会计准则——基本准则》中关于“拥有或控制”的定义，企业要享有某项资源所有权，或者虽然不享有所有权，但该资源能被企业所控制。从《民法典》来看，相关“所有权”的关系应当归为“物权编”所调整，但根据《民法典》第一百一十五条以及民法学说，物权所涉及的“物”一般是指房屋、汽车等有体物或者有形物，而数据显然不属于此类。因此除非有相关法律法规的另行规定，数据资源不应在《民法典》“物权编”的调整范围之中。
目前，我国正在政策层面针对数据这样特殊要素资源进行一系列的探索，《数据二十条》提出了“数据资源持有权”、“数据加工使用权”、“数据产品经营权”等数据分置的权利概念，即参考传统物权法中的“所有权一元架构”转变为强调数据“持有权”和“使用权”和“经营权”的三元体系。
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就目前而言，在没有具体法律出台之前，企业应当在建立合规的数据采集、加工、使用、流通制度的基础上，参照《数据二十条》所提出的三元体系，进一步对于自身数据资源的“权利”进行盘点和分类，将上述数据分置的“权利”概念与会计核算中对于数据资源的“拥有或控制”一一对应。
具体来讲，企业应当从数据来源、数据内容、数据处理、数据管理及数据经营等五个主要维度对待入表的数据资源进行梳理，查缺补漏，建立企业数据合规管理机制，确保数据资源的合法、合规。此外，企业应基于数据资源来源，梳理其完整授权链条。如企业自行采集个人数据时，应获得数据主体的恰当授权；企业采买个人数据时，应获得数据供应商及数据主体的恰当授权。
鉴于目前“无法可依”的暂时性局面，企业特别是国有企业在数据确权过程中可以咨询专业律师的意见，以确定数据资源的合规和权属。专业律师可以帮助企业进一步了解法律法规、政策的具体要求和具体精神，通过尽调、论证、合规整改等方式，完善企业的数据合规情况，并通过法律意见等途径，为企业在数据确权方面提供有力的专业支持和保障。